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Dans la région Poitou – Charentes, dans les 5 à 10 ans à venir, 31 à 40% des entreprises de bâtiment seront confrontées à un problème de succession, leur dirigeant ayant plus de 50 ans. Dans cette région, le bâtiment est le secteur économique le plus touché par ce phénomène démographique puisque 25% « seulement » des autres dirigeants sont concernés.
Face à cette problématique, la possibilité, pour le chef d’entreprise, de transmettre son entreprise à ses salariés en société coopérative de production (SCOP), est une solution, au même titre que la cession à un tiers ou la transmission familiale.
Une SCOP, Société COopérative de Production est une société commerciale (SA ou SARL) à capital variable, régie essentiellement par la loi n°78-763 du 19 juillet 1978 et dont les salariés sont aussi les associés de l’entreprise.
Après avoir réglé l’incontournable question de la valeur de l’entreprise, et du prix exigé par le vendeur, il faudra adopter un scénario juridique de transformation en SCOP, résoudre le problème de la mise en place d’un dirigeant à la tête de l’entreprise, offrir suffisamment de garanties aux anciens actionnaires concernant le remboursement de leur capital et régler tous les problèmes propres à ce genre d’opération.
En pratique, la transformation de l’entreprise en SCOP peut se réaliser de deux manières différentes :
- La transformation directe sans création d’une personne morale nouvelle (art. 48 de la loi du 19 juillet 1978), utilisée dès lors que la valeur de cession est au plus égale au montant des capitaux propres.
La procédure de transformation est alors très simple, elle se décompose en trois étapes : la réunion d’une AGE de transformation, le remboursement progressif des parts des anciens actionnaires et la reconstitution du capital initial, soit par apport immédiat des nouveaux associés aidés par les différents dispositifs ci-dessous évoqués, soit par transformation en parts d’une partie des bénéfices à venir de la société.
- Ou bien la transformation indirecte par création d’une SCOP « holding » ; mode opératoire utilisé lorsque la valeur de cession est supérieure au montant des capitaux propres.
La procédure à mener est alors un peu plus lourde, elle passe par la création d’une SCOP holding, puis par l’acquisition progressive par la SCOP holding des actions de la société cible et enfin, à l’issue, par la fusion des deux sociétés.
Par contre, et c’est là que la particularité SCOP apparaît : en même temps que la réflexion est menée sur l’adoption d’un scénario juridique de transformation, il faut que les salariés deviennent associés de leur entreprise et il faut en même temps mettre en place une nouvelle direction au sein de la SCOP.
Or, dans une SCOP, le dirigeant (le plus souvent associé – salarié lui – même) est élu par ses collègues associés - salariés sur le principe un homme = une voix.
Ce fonctionnement démocratique et participatif est singulier, il implique que l’ensemble des associés – salariés de l’entreprise forment une équipe au sein de laquelle doit émerger un « leader » capable techniquement et humainement de prendre le relais du chef d’entreprise en place.
Ce n’est pas toujours possible ; s’offre alors la solution du cadre externe recruté pour en prendre la direction. Cette dernière solution étant plus délicate puisque le futur dirigeant devra s’intégrer, obtenir la confiance et être élu par ses collègues.
Ce processus est déterminant pour le choix du statut de SCOP, l’implication des salariés – associés étant essentielle.
Différents procédés permettent toutefois aux anciens dirigeants de transmettre leur entreprise « en douceur », ainsi, durant une période de 5 ans maximum, la moitié des dirigeants de la SCOP peuvent être désignés parmi les candidats présentés par les anciens associés ou actionnaires de la société devenue SCOP.
Ces mêmes « anciens » associés de l’entreprise transformée peuvent détenir, pendant 5 ans au maximum, plus de 50% du capital de la SCOP et les statuts de la SCOP peuvent leur attribuer des voix supplémentaires aux assemblées ainsi que des parts à avantages particuliers (parts à intérêt préciputaire, parts à intérêt cumulatif) ou des parts à intérêt prioritaire sans droit de vote.
Pour garantir le remboursement du capital des anciens associés, les statuts peuvent prévoir pendant une durée de 5 ans, que la part des excédents nets de gestion revenant aux associés – salariés sous forme de dividendes et de participation aux bénéfices, sera attribuée sous forme de parts sociales.
Pour permettre ce rachat de l’entreprise par ses propres salariés devenus salariés – associés, divers mécanismes sont disponibles en complément des habituels concours bancaires : possibilité de défiscaliser les résultats de l’entreprise grâce à l’adoption d’un accord dérogatoire de participation ; possibilité d’intégrer dans les excédents de gestion l’économie réalisée par l’absence de taxe professionnelle dans la SCOP, possibilité pour les salariés contractant des emprunts personnels afin d’acquérir des parts sociales de retrancher de leur salaire imposable les intérêts de cet emprunt (CGI art 83-2e quater, 2e quinquies) ; possibilité d’utiliser les outils financiers et de garantie internes au « mouvement SCOP ».
Autant de potentiels « internes » à l’entreprise qui font de la SCOP une solution séduisante certes à bien des égards : gestion participative, fiscalité, statut de salarié du dirigeant ; mais qui ne convient pas à tous les cas de transmission d’entreprise puisque l’implication des salariés et l’émergence d’un leader parmi eux, sont des critères déterminants pour la pérennité du projet de transmission en SCOP.
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